2026年7月29日，SEC暂停了其于 7月22日 作出的纳斯达克五百万美元MVLS 持续上市规则批准令。
此次暂停发生在多家公司及行业组织通知 SEC，拟申请由委员会复核此前批准决定之后。因此，五百万美元MVLS 门槛目前并未生效，该规则最终是否实施，仍有待SEC委员会完成复核后决定。
规则的监管状态发生了什么变化？
2026年7月22日，SEC 通过授权程序批准纳斯达克提出的新规，拟将五百万美元MVLS 门槛纳入持续上市要求。
然而，一周后的 7月29日，在收到多方拟申请委员会复核的通知后，SEC依据其程序规则第431(e)条，暂停了此前的批准令。该暂停将持续至委员会另行作出决定。
这里最重要的是区分“暂停”与“否决”。
SEC目前并没有撤销或否决这项规则，而是暂时停止批准令的效力，并由委员会进一步复核此前的批准决定。
因此，现阶段不应再将五百万美元MVLS 门槛描述或视为已经生效的纳斯达克持续上市要求。
原拟议规则会带来什么改变？
根据纳斯达克提出的新规，五百万美元MVLS 将成为纳斯达克上市公司需要持续满足的一项额外上市标准。
如果一家公司的 MVLS 连续30个营业日低于五百万美元，纳斯达克工作人员将作出退市决定，并暂停该公司证券的交易。与部分现行持续上市要求不同，公司不会先获得一般性的整改期，让其恢复至规定水平后再面对停牌及退市程序。
这对于市值较小的上市公司尤其重要。
一旦公司持续低于五百万美元门槛，可能更快进入停牌及退市程序，企业用于改善市值不足问题的时间也会明显减少。
为什么 SEC 会暂停批准令？
此次暂停的直接原因，是多家公司及行业组织通知 SEC，计划要求委员会重新审查此前由工作人员授权作出的批准决定。
根据SEC程序规则第431(e)条，当工作人员根据授权作出的决定进入委员会复核程序时，委员会可以暂停该决定的效力，直至完成复核。
因此，这次暂停反映的是规则监管状态上的程序变化，而不是SEC已经对规则本身作出最终否定。
接下来，SEC 委员会需要进一步审查此前的批准决定是否应当维持。在复核完成之前，这项规则最终是否实施仍未确定。
纳斯达克上市公司现在应该怎么做？
目前最直接的影响，是纳斯达克上市公司不应再把五百万美元MVLS 门槛视为已经生效的持续上市要求。
如果企业或其顾问在 7月22日 批准令公布后，已经更新内部合规文件、监管分析或对外资料，现在应重新检查相关内容，确保准确反映 7月29日 暂停批准令后的最新状态。
但这并不代表企业可以完全忽略这项拟议规则。对于市值较低的上市公司而言，仍有必要持续监测自身 MVLS 以及 SEC 委员会的复核进展，因为最终决定仍可能对公司的持续上市风险产生直接影响。
在 SEC 作出最终决定之前，企业制定合规策略时，应继续以目前实际适用的纳斯达克持续上市要求为基础，而不应假设五百万美元MVLS 门槛已经实施。
这次暂停为什么值得上市公司关注？
这次事件反映出美国证券监管中一个容易被忽略的问题：一项规则获得批准，并不一定代表其监管程序已经完全结束。
交易所提出的规则即使获得 SEC 批准，之后仍可能进入委员会复核、暂停或其他程序，从而影响规则是否实施以及何时实施。
因此，对于已经在纳斯达克上市或正在筹备美国上市的企业而言，除了理解规则内容本身，也需要持续关注规则当前处于什么状态，以及相关程序是否出现新的变化。监管状态的改变可能直接影响企业对持续上市风险的判断、信息披露安排及管理层的合规决策。
恒生顾问为企业提供美国上市及上市后持续合规支持，协助管理层及时掌握监管变化，并评估相关变化对上市及合规安排的实际影响。如需进一步了解纳斯达克上市要求及美国上市后的持续合规事项，欢迎联系恒生顾问。
