#恒生顧问有限公司

2023 年 8 月 15 日，越南首富 Pham Nhat Vuong 旗下的越南电动汽车公司 VinFast Auto Ltd. (“Vinfast”) (NASDAQ: VFS) 与Lawrence Ho Yau Lung 旗下的特殊目的收购公司 Black Spade Acquisition Co. 成功合并，并登陆纳斯达克交易所 (“NASDAQ”)。上市首日，VinFast 的股价涨幅高达 254.64%，市值一度达到约 860.5 亿美元，成为了越南电动汽车领域的巨头。

▲ VinFast 全球首席执行官 Le Thi Thu Thuy

VinFast 全球首席执行官 Le Thi Thu Thuy 在敲钟仪式表示： “在美国上市对我们来说是一个重要的里程碑。此次上市将为我们未来进入资本市场打开大门。” 今天的成功上市不仅支持了 VinFast 对全球可持续出行的承诺，而且还为进一步拓展资本市场和未来发展提供了重要机遇。

随着业务扩展到越南以外的地区，VinFast 正准备推出三款新车。同时，维达自动在美国北卡罗来纳州的工厂已经开始运营，标志着公司全球扩张和北美供应链发展的重要一步。

值得注意的是，在 VinFast 之前登陆美国市场的越南企业，是 Cavico Corp（”Cavico”）。该企业于 2009 年 9 月 18 日在 NASDAQ 上市，股票代码为 CAVO。然而，令人遗憾的是，在上市不到两年的时间内，由于未满足与信息披露相关的要求，Cavico 被 NASDAQ 摘牌。在此之后，就没有任何越南企业成功到美国市场上市了。

VinFast 成功进入美国市场不仅代表着他们的成功，还激发了其他希望在国际市场扩展的越南企业，为他们打开了无限的可能性，颠覆了人们对于越南企业不能到国外市场取得成功的观念。

近期许多人向我们咨询关于在纳斯达克 (“NASDAQ”)上市并获取上市代码的问题，以及上市过程中的成本和重要性等一系列问题。

在NASDAQ主板上市的企业都受到美国证券交易委员会（ “SEC” ）、交易所以及公众公司会计监督委员（PCAOB）的严格监管。上市的核心环节之一是财务审计，除了财务方面，还需进行对公司的法务和业务的严格尽职调查。毕竟在美国上市，是按照国际财务报告准则来进行审计的，与大部分中小企业自行处理账务的逻辑存在很多不同之处。

NASDAQ 的上市代码获取并不复杂，但走 SEC 和 NASDAQ 问询的流程确实相对复杂。上市是一个企业股权资产证券化的过程，必须经过严格的尽职调查，以保护投资者权益，赢得市场信任。上市后，公司将享受正常的交易、融资和再融资便利，估值可能提高，业务范围也将扩大，甚至可能包括并购等机会。

然而，请注意，获取 NASDAQ 的上市代码并不意味着公司已经成功上市，这只是上市过程中的一个步骤。只有在成功完成 SEC 和 NASDAQ 的问询，获得上市批准，并开始交易后，才能算作正式成功上市。

上市流程的关键步骤

然而，请注意，获取 NASDAQ 的上市代码并不意味着公司已经成功上市，这只是上市过程中的一个步骤。只有在成功完成 SEC 和 NASDAQ 的问询，获得上市批准，并开始交易后，才能算作正式成功上市。

完成财务梳理后，公司会聘请美国律师、开曼律师、美国审计师、券商以及券商律师等团队来撰写招股书。招股书的核心内容涵盖简介、业务（包括商业模式）、财务（含审计报告）、架构、法务（大马法律和美国法律）等需要详细披露的大量信息。

在撰写招股书的同时，由专业的辅导机构协调各个中介机构，顺利完成第一版招股书的报送给美国证监会（SEC）。在报送招股书时，企业可以选择密报或明报。密报意味着除了 SEC 外，其他外界无法看到企业披露的任何信息；而明报则表示公司的信息将对所有人公开披露。无论你身在何处，只要有网络，就可以通过 SEC 的官方网站查询到拟上市公司申请上市的所有披露信息。

然而，披露信息并不代表你一定可以在 NASDAQ 上市，因为披露只是企业方选择公开披露的一部分。真正的成功上市需要企业完成 SEC 和 NASDAQ 的问询，获得上市批准并进行挂牌交易。值得注意的是，最终除了获得批准外，企业还需完成首次公开募股（IPO）的融资。

若企业未按标准流程，选择先获得 NASDAQ 代码而不关注招股书披露信息的规范，可能会面临以下几个问题：

  1. 中介团队中，除了美国律师外，其他中介团队尚未介入。这将导致后续各个中介机构的协作出现延迟，增加沟通、时间和费用成本。实际上，相当于第一次报送 SEC 的所有流程将需要重新走一遍，弊大于利。
  2. 尽管企业在报送 SEC 的同时选择公开透明，使得交易系统能够查询到企业的上市信息，但这并不意味着企业已经或将会上市。对 SEC 而言，不完善的信息披露和应对 SEC 的问询会给他们留下不好的印象，增加后续问询的难度，也会增加企业的时间和费用成本。
  3. 不论是在哪里上市，申报上市的材料（招股书）都需要非常谨慎，因为上市是一件严肃的事情。
  4. NASDAQ 对上市相对包容，但 SEC 对企业递交招股书的问询有30天的时间要求。如果企业没有提供完善的信息，SEC 会在第一次问询中提出许多问题，甚至可能不理解企业的情况，这将对企业后期的上市流程非常不利。

因此，我们希望那些申请在 NASDAQ 上市的企业在首次递交 SEC 时要尽量规范，即使选择公开透明，也要确保披露内容的规范性，因为规范是走上市流程的基础！

所以上市的整个流程需要仔细规划并咨询专业团队的帮助，确保按照标准程序进行。规范的招股书和披露信息至关重要，拥有多个成功案例的经验使我们能够确保整个上市流程更顺利。务必牢记，上市不是儿戏，只有通过严格的流程和审查，才能让公司在 NASDAQ 上市并取得成功。

了解更多关于 NASDAQ 上市的信息：

▲ 恆生顧问团队与 Catherine (中间), OTC Markets Group 国际公司服务部门亚太地区业务拓展负责人 

2023年6月28日，我们被邀请到香港港丽酒店参加香港投资者关系颁奖（Hong Kong Investor Relation Awards）活动。这个盛大的聚会旨在表彰在投资者关系方面的卓越表现，也为我们提供了一个展示我们对美国资本市场最新规定的关注和承诺的机会。

▲ OTC Markets Group / OTC Markets Group International Ltd. 的执行副总裁兼董事 Jason Paltrowitz

活动的亮点之一是来自OTC Markets Group/OTC Markets Group International Ltd.的执行副总裁兼董事Jason Paltrowitz的信息性演讲。Paltrowitz先生强调了选择美国资本市场的重要性，并分享了有关最近监管更新的见解。他在市场动态方面的专业知识和理解与我们不断扩展知识以更好地为客户服务的宗旨完美契合。

作为亚太地区首家 OTC Markets 优质咨询机构，我们深知紧跟OTC市场不断变化的规则和法规对于成功协助客户在美国资本市场上市至关重要。我们引以为傲的是能够及时了解最新市场趋势，以便为客户提供准确可靠的定制建议，帮助他们应对资本市场的复杂性。

2023年6月27日，Hexcellence Consulting（ “恒生顾问团队” ）作为宏业金融集团的跨境上市技术总监，荣幸地参加了由奇麟鲜品主办的 “FOR U” 主题发布会暨与宏业金融集团合作的赴美上市启动会。这是一个重要的时刻，我们共同见证了这一盛会。

▲奇麟鲜品与宏业金融集团战略合作发布会现场嘉宾

奇麟鲜品董事长刘辉、副总裁董星图、副总裁熊丹、副总裁汪爱国携公司核心管理团队，以及宏业金融集团总裁洪志达携公司核心管理团队谢家棋、余子杨、周昆仑、焦浩庭、王锐雯到场，奇麟鲜品市场董事会代表徐义民，持股股东代表胡程雯、邓小英、曲文良等市场核心伙伴，奇麟鲜品众多优秀服务商共同出席。杭州日报、钱江晚报、浙江日报、中国蓝、浙江之声等国内多家权威媒体到会参访。

▲奇麟鲜品副总裁董星图

作为发布会的开场致辞环节，奇麟鲜品副总裁董星图就行业面临极大挑战，如何寻找生存之道；如何面对未来，面对后疫情时代；在全新的时代，利用资本、金融的力量实现向上发展等方面进行专题分享。

“超脱时代行业走向，打造与众不同的认知，不打价格战”创造全新的生态，这就是奇麟鲜品不一样的存在。奇麟鲜品坚持赋能团长的核心，坚定服务、体验、健康的方向，计划中期阶段孵化细分赛道头部品牌供应链企业，制定品质解决方案；长期阶段构建发展蓝图，利用算法为用户定义品质生活。

▲恒生顾问团队 FOR U 战略合作发布会合照

▲FOR U 战略发布会现场香槟仪式

作为奇麟鲜品在美国上市的辅导咨询顾问，恒生顾问团队将发挥我们在美国地区的专业优势，为奇麟鲜品提供全程专业的服务，包括财务、会计、法务、税务和资本等领域的支持。奇麟鲜品作为德众星晖信息技术有限公司旗下的主力品牌，专注于生鲜交易的社区团购平台。

早在2020年，奇麟鲜品就获得了“鹤壁金鹤上市辅导投资基金” RMB 3000万的A轮融资。如今，奇麟鲜品已经发展成为一家拥有数百个自提点、年交易流水超过 RMB 5亿至6亿的社区团购企业。我们对奇麟鲜品在行业中的潜力和价值有着清晰的认识，因此我们非常荣幸能与他们合作，助力他们实现从尽职调查到股票挂牌交易的全流程上市辅导。

▲奇麟鲜品&宏业金融集团达成战略合作

▲宏业金融集团董事长洪志达发表致辞

在发布会上，宏业金融集团董事长洪志达发表了重要致辞。他提到，宏业金融集团作为上市辅导机构，在过去几年里为国内外众多企业提供了孵化到走向资本市场的服务。未来，宏业金融集团将与奇麟鲜品携手合作，以全球资本视角开展合作，助力奇麟鲜品实现顺利上市。

今年5月下旬，奇麟鲜品高管团队莅临宏业金融集团总部，与我们正式签订了赴美上市辅导协议。此次发布会的召开标志着宏业金融集团对奇麟鲜品的上市辅导工作将进入加速阶段。

▲恒生顾问团队的跨境上市技术总监谢家棋

正如我们恒生顾问团队的跨境上市技术总监谢家棋在发布会上所言：“宏业金融集团具备在资本市场的资源和专业知识，而奇麟鲜品及其合作伙伴正是需要这些资源。我们将利用资本的力量，帮助奇麟鲜品和他们的合作伙伴创造更大的价值。”

作为马来西亚的顾问公司，我们希望通过发挥我们的专业知识和经验，促进更多有价值的国内企业与国际金融市场建立联系。坐落于我们所在的东南亚地区，我们近年来目睹了大量新兴增长型企业的涌现，平且积极进军国际金融市场。我们深信，凭借我们的专业人士网络，包括法律专家、会计师和投资者关系专家，我们能够为这些企业在上市和筹资的过程中提供全面的支持，助力它们的增长。

我们，恆生顧問团队，于2023年06月01日非常荣幸成为 OTC Markets 优质咨询机构的成员 (“OTC Markets Premium Provider”)。这一荣誉不仅使我们在激烈的竞争中脱颖而出，更巩固了我们在行业中的地位。

▲ OTC Markets 6月简报

恆生顧問团队以卓越的咨询服务和承诺为基石，展现出在帮助客户成功在 OTC Markets上进行上市方面的专业知识。

OTC Markets 对我们的认可无疑是对我们成功案例、法规知识、专业精神以及广泛的网络和资源的高度赞扬。

1. 成功案例证明

众多成功案例充分地展示了我们在指导客户完成上市过程并帮助他们实现目标方面的卓越能力。恆生顧問团队始终以客户为中心，建立长期合作关系和确保客户满意度为首要任务。客户的正面评价也进一步凸显了我们的服务对他们的上市过程带来的重大价值和影响。

2. 法规知识

尽管监管环境复杂，但我们在简化客户流程方面表现出色。我们深知跟上OTC市场不断变化的法规对客户来说具有挑战性，因此我们必须无时无刻地紧跟OTC市场法规的最新动态。恆生顧問团队始终以此为承诺，为客户提供高效可靠的服务且确保他们能够顺利实现上市目标。

3. 专业精神

恆生顧問团队以卓越、专业和诚信建立了良好声誉。我们坚守道德操守，致力于提供高品质的服务，因此赢得了客户和业界同行的信任和尊重。我们公司的卓越声誉也证明了我们对客户成功上市的不懈奉献。

4. 广泛的网络和资源

恆生顧問团队凭借庞大的行业专业人士网络，包括法律专家、会计师和投资者关系专家，为客户提供全方位的上市支持。我们与战略合作伙伴密切合作，充分利用宝贵资源，确保客户获得个性化的全方位指导，以满足其特定需求。

我们，恆生顧問团队，非常荣幸成为 OTC Markets 优质咨询机构的成员。这一荣誉不仅使我们在激烈的竞争中脱颖而出，更巩固了我们在行业中的地位。

如需想要了解更多关于恆生顧問优质咨询服务的信息以及我们如何帮助贵公司能够在OTC市场成功上市，请联系我们！

到底什么是特殊目的收购公司（SPAC）呢？

特殊目的收购公司（SPAC）是一种专门通过首次公开发行（IPO）筹集资金，并计划与一个或多个现有企业或资产进行合并或收购的公司类型。由于在IPO时没有具体的商业计划或运营，SPAC通常被称为“壳公司”。一旦SPAC筹集到足够的资金，它将开始寻找并收购合适的目标，这个过程被称为“去壳”（De-SPAC）过程。

与SPAC合并的好处：

1. 缩短上市时间

由于SPAC已经上市了，目标公司可以通过与SPAC合并，并在几个月内迅速成为上市公司，避免了传统IPO过程需要数年甚至更长时间的情况。

2. 降低上市成本

与传统IPO上市相比，通过SPAC合并上市的成本更低。传统IPO要求公司支付承销费用给投资银行以及其他与发行相关的费用，而SPAC的发起人通常承担了所有的上市费用，包括SEC法律顾问费，这使得目标公司能够保留更多资本。

3. 较少的监管审查

与传统IPO相比，SPAC合并上市可以减少公司面临的繁琐和耗时的监管要求。因为SPAC已经是经历了IPO过程的上市公司，所以目标公司在合并时将面对的监管审查会较少。

4. 更高的估值和资金确定性

相较于传统IPO，SPAC合并为公司提供了更高的估值和资金确定性。通过与SPAC合并，公司能够协商条款并确保从SPAC现有的资本池中获得一定数量的资金，从而增强了公司的财务稳定性。相比之下，传统IPO在筹集资金的数量方面可能更加不可预测。

5. 与有经验的投资者接触

SPAC的原始投资者通常在金融行业拥有丰富经验和广泛人脉。这可以为目标公司提供宝贵的联系、建议和资源。

与SPAC合并的难处：

1. 缺乏合适的SPAC

当目标公司具有特定行业或地理要求时，适合合并的SPAC数量有限，这会使得目标公司难以找到与战略目标相符的合作伙伴。

2. 竞争激烈

在过去几年中，SPAC合并的普及度不断增加，导致SPAC市场竞争激烈，众多目标公司争相吸引有限数量的潜在合作伙伴的关注。这使得目标公司难以脱颖而出，且难以找到一个适合的合作伙伴。

3. 估值不匹配

目标公司在众多类型的SPAC中寻找适当估值的合并伙伴是一项困难的任务。若目标公司的估值与SPAC的期望不相符（过高或过低），SPAC可能会不愿意合并，或需要经过谈判才能达成一致的协议。

4. 股东分歧

与SPAC合并过程中，股东分歧和资金撤回的风险是目标公司面临的潜在挑战。股东可能对拟议的合并投票反对，导致股份以现金方式赎回，进而减少可用资本。

CSL Limited（ASX：CSL；OTCQX：CSLLY）是一家全球知名的生物技术公司，成功从OTCPink升级到OTCQX市场，为美国投资者提供更高的透明度。这一重要里程碑使得CSL Limited能够通过跨境贸易在合格的国际交易所上进行交易，并且可以利用本国的报表信息，以符合简化的OTC市场标准向美国投资者提供信息。

关于CSL Limited

CSL Limited是一家全球领先的生物技术公司，专注于提供多样化的救生药物，用于治疗血友病、免疫缺陷和流感预防等疾病。通过旗下的三个业务部门（CSL Behring、CSL Seqirus和CSL Vifor），该公司为100多个国家的患者提供生命拯救产品，并拥有30,000名员工。CSL不断追求商业实力、专注于研发和卓越运营，致力于创新，让患者能够充分享受生活的乐趣。

许多全球上市企业，包括在马来西亚交易所的上市企业，将其成功上市视为一项重要的成就。然而，这些企业没有意识到仅在本国市场上市存在的限制。他们没意识到美国投资者对于在国外市场进行投资存在犹豫或无法参与的情况，并且他们在本地披露的信息在美国不容易获取。为了最大化资本扩张和市场增长，跨市场交易是最佳方法。

在美国资本市场上市对马来西亚发行人越来越重要

马来西亚发行人逐渐意识到进入美国资本市场以扩大投资者基础的重要性。通过在二级市场上进行跨境交易 (Cross-Trading)，企业可以有效地建立业务并吸引美国股东。且外，美国投资者更倾向于在正常交易时段看到以美元计价的报价。

在全球30多个市场中（包括伦敦、法兰克福、巴黎、马德里、米兰、多伦多、东京和马来西亚），拥有超过2,000家企业在场外交易市场上进行F股和/或ADR交易。

美国跨境交易的好处：

  • 实现股东基础的多样化。
  • 更广泛地向美国投资者公开您的财务信息、研究、定价和风险评估。
  • 吸引更喜欢在美元国内交易的投资者。
  • 增强在经纪商中的可见度，支持经纪人和卖方合规。

协同效应为上市企业创造增强流动性的机会

跨境交易可以提升企业在国内和国际市场的流动性。最新由牛津度量学进行的研究表明，许多企业在进行跨境交易后，其在本国市场的流动性增加了26%，在场外交易市场上也增加了67%的流动性。这一举措使得国际发行人能够高效地筹集资金并提高全球投资者的认识度。

此外，OTC Markets 与加拿大证券交易所的战略联盟展示了在 OTCQX（最佳市场）/ OTCQB（创业板市场）进行二级交易的好处，包括更广泛地获取财务信息、增加全球投资机会以及为投资者和经纪商社区提供更高效的交易。

总的来说，跨境交易为马来西亚企业提供了宝贵的机遇，可以扩大其在全球的影响力并增加资金获取渠道。通过弥合不同市场之间的鸿沟，跨交贸易可以创造增长和扩展的机会。

ARB Berhad 简介

ARB Berhad是一家提供IT软件和平台服务的马来西亚交易所上市科技公司。该公司最近分拆出ARB IOT LTD (ARBB)，并在纳斯达克上市且募集了500万美元的IPO。此事件标志着他们成为自2022年以来第四家在纳斯达克上市的马来西亚发行人。

什么是企业分拆？

企业分拆是将公司的子公司或部门拆分为一个新的独立实体的过程。虽然由同一管理团队管理并独立运营，但新实体具有独立的财务信息，并与母公司分开。

为什么ARB IOT Group Limited要从其母公司中分拆出来？

1. 提高股价

将子公司与母公司分拆，能够消除母公司其他业务的影响，使得投资者能够独立评估其财务表现和潜力，从而提高股票交易估值。

2. 简化运营并推动品牌

专注于核心业务并成为行业领袖且不受无关业务的阻碍，可以简化企业运营并提高效率和盈利能力。这将吸引新的利益相关者，并推动利润增长。

3. 挖掘潜能

专注于开发和商业化独特的产品或技术，可以展示子公司在创新产品方面的能力，并引入市场，从而吸引额外的投资和合作伙伴。

ARB IOT Group 首席执行官
Dato' Sri Larry Liew Kok Leong

ARB IOT Group的首席执行官（Datuk Seri Larry Liew Kok Leong）表示，该公司计划成为东盟地区顶尖的物联网服务提供商，并利用在纳斯达克上市推动其发展。

他表示：“我们相信，在全球公认的纳斯达克上市，不仅可以提升我们的上市地位，还可以增强我们的业务形象和知名度。”

此外，他还提到ARB IOT Group将通过专注于战略性收购来扩大其国际业务。

企业分拆是一种可以用来探索其他股票市场并获得各种好处的策略。如果您对此感兴趣，请随时与我们联系！

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